《企業合規管理體系》解讀

2023 年8 月10 日，深圳市市場監督管理局發布了深圳市地方標準《企業合規管理體系》。
一、標準編制的背景和必要性
（一）國家層面的合規相關政策
黨的十八大確立了全面依法治國的總方針，在全面推進依法治國的背景下，黨和國家高度重視企業合規制度體系建設。習近平總書記在中央多次重要會議上，就切實加強企業合規建設工作作出了一系列重要講話和重要指示。
2018 年11 月9 日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）辦公廳印發《中央企業合規管理指引（試行）》并組織編制一系列重點領域合規指南。2021 年12 月3 日，國務院國資委召開專題工作部署會，正式宣布2022 年為中央企業合規管理強化年。2022 年3 月12 日，第十三屆全國人大四次會議通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035 年遠景目標綱要》中提出了企業守法合規的要求，從中央層面再次明確強調了企業強化守法合規管理，建立合規制度體系的重要性。
2022 年8 月23 日，國務院國資委公布《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）。《辦法》的出臺，對中央企業管理和企業經營產生重大直接影響。
（二）深圳市合規相關政策
2021 年5 月，中央全面依法治國委員會印發《關于支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示范城市的意見》，提出支持深圳打造全國企業合規示范區。
2022 年7 月，中共深圳市委印發《法治深圳建設規劃（2021—2025 年）》，明確要求深圳要積極打造企業合規示范區。
2023 年3 月，中共深圳市委辦公廳、深圳市人民政府辦公廳印發《關于加快打造企業合規示范區的實施意見》，明確了深圳打造企業合規示范區的戰略目標，提出了探索建立企業合規認證地方標準等重要任務，為企業合規建設標準化建設指明了方向。
（三）國內外合規標準化現狀
國際標準化組織（ISO）于2016 年批準成立了ISO/TC 309組織治理技術委員會，主要負責與組織的指導、控制和應負責任相關的治理領域的標準化工作。ISO/TC 309 下設了WG4 合規管理體系工作組，負責合規管理領域國際標準的制定和維護。目前，ISO/TC 309/WG 4 已發布的國際標準有ISO 19600:2014《合規管理體系指南》和ISO 37301:2021《合規管理體系要求及使用指南》。ISO 37301:2021《合規管理體系指南》作為A 類標準，可用于指導開展合規管理體系認證。
國內標準方面，2017 年，我國發布了等同采用ISO 19600:2014《合規管理體系指南》的國家標準GB/T 35770—2017《合規管理體系指南》。2021 年6 月24 日，國家標準化管理委員會發布《關于批準籌建全國機構治理標準化技術委員會的通知》（國標委發〔2021〕16 號），授權批準由深圳市市場監督管理局負責籌建全國機構治理標準化技術委員會（SAC/TC 600）。SAC/TC 600 負責ISO/TC 309 的國內技術對口工作。2022 年10 月，我國發布了等同采用ISO 37301:2021《合規管理體系指南》的國家標準GB/T 35770—2022《合規管理體系要求及使用指南》。目前，國內的第三方檢測認證機構紛紛依據ISO 37301:2021《合規管理體系指南》開展企業合規管理體系認證工作。企業的合規體系建設穩步推進，合規已成為中國企業健康發展的主要趨勢和主旋律。
二、標準主要亮點
《企業合規管理體系》作為企業開展合規管理體系構建和評價的統領性、通用性的標準，為深圳市企業提供了建立、實施、評估、維護及改進合規管理體系的一般規定，適用于企業合規管理體系建設，企業亦可依據該地方標準開展自評和第三方評價，為深圳在雙區建設背景下探索評價企業合規提供技術支撐，有利于深圳市企業合規有關政策的落地實施。
本標準明確了企業合規管理體系的基本原則，規定了企業合規管理體系建設中的企業環境、領導作用、策劃、支持、運行、績效評價、持續改進等方面的管理要求。主要內容包括：
（1）基本原則：本標準從評價企業合規管理體系有效性、先進性、適用性的角度，提出了企業開展合規管理體系建設的有效適宜、全面覆蓋、客觀獨立、協同聯動、公開易得五項基本原則。
（2）企業環境：企業在開展合規管理體系建設時，應理解自身情況及外部環境，理解利益相關方的需求和期望，確定合規管理體系的邊界和適用性。在此基礎上，結合企業經營實際，建立適合企業發展的合規管理體系。
（3）領導作用：企業最高領導者和決策層應以身作則，堅持并積極、明確地支持企業合規與合規管理體系建設，明確企業合規方針和目標，確保合規成為企業核心價值觀之一，確保合規管理部門及人員的權限和獨立性，將合規納入企業績效考核，為合規管理工作提高充分、適當且可用的資源和技術支持。
（4）策劃：包括對企業合規目標及其實現措施的策劃、企業應對合規風險措施的策劃以及企業進行合規管理體系變更的策劃。企業在策劃過程中按照相關制度及程序開展風險識別、風險評估、風險應對等工作，并根據法律法規及過往的經驗適時對相關制度和程序予以修訂和更新。
（5）支持：企業應提供資源保障，支持開展員工聘用、合規培訓、合規溝通、合規考核、合規咨詢、合規相關信息的記錄存檔、信息化建設等合規管理工作。
（6）運行：企業通過建立健全合規審查與檢查機制，明確審查范圍、流程和標準，建立暢通的合規舉報渠道，并根據舉報線索開展合規調查，落實合規報告制度，明確違規責任及違規處理標準等措施，推動企業合規管理體系的有效運行。
（7）績效評價：企業通過對合規管理體系的運行情況進行監視、測量、分析、評價，開展內部審核和管理評審等方式，對企業合規管理工作開展績效評價，確保企業合規管理體系的適宜性、充分性、有效性。
（8）持續改進：企業結合違規事件與合規管理體系績效評價結果，在合理的成本和可接受風險的條件下，持續改進和完善合規管理制度，確保其適宜性、充分性和有效性，且應對不合規事件采取相應的措施。
（9）本標準還以附錄的形式規定了合規管理體系的重點環節、合規管理體系的重點人員和合規管理體系的重點領域的合規要求。
三、標準實施的效益
對于大多數深圳乃至中國的企業來說，合規管理體系是一個比較新的概念，企業對合規、合規管理、合規管理體系等概念以及如何開展合規管理工作、如何建立合規管理體系缺乏思路，本標準基于已出臺的國際標準ISO 37301:2021《合規管理體系指南》和國家標準GB/T 35770—2022《合規管理體系指南》，結合深圳市企業目前的合規建設現狀、難點和需求，制定《企業合規管理體系》，推動企業運用良好的治理方法、道德規范和社會準則塑造企業的合規之道，使合規文化成為企業文化的重要組成部分，將合規理念融入到企業業務管理工作中，為企業合規建設提供標準化指引，為企業合規管理體系的評價和認證工作提供參考依據，幫助企業預防、新世紀認證發現和應對合規風險，提升企業的市場競爭力，有利于企業合規管理水平的提升，也有利于深圳打造全社會合規經營的高水平營商環境。